Filmen viser Tupacs liv som det var, med alt dets elendighed samtidig med succes. Hvordan han bliver ved med at kæmpe for sit eget udtryk og egen smag i musikken. Filmen viser desværre ikke så mange facetter i Tupacs liv, man kunne godt ønske sig noget mere af manden bag. Men skuespillet er fantastisk, og den fanger fint stemningen med spændingerne i racekonflikten og ikke mindst hip hop miljøet. Undervejs høres meget af Tupacs musik